2020年8月26日，天津市地方金融局网站上发出通知，对注册在天津的105家联系不上的商业保理公司公告送达立案通知书！这几天这则新闻刷爆朋友圈，很多人议论纷纷，有的人说天津做为商业保理的发祥地，号称保理之都，那么多保理公司注册在天津，现在突然实施强监管，天津的营商环境是不是恶化了，也有的人说商业保理真正的强监管到来！天津市地方金融局网站上只发了立案通知及涉及的保理公司名单，但是没有发布立案通知书的具体内容。但是根据天津市地方金融局网站之前公布对保理公司处罚等信息及《天津市地方金融监管条例》的规定，可以判断出这些公司基本是因为没有按照要求进行经营信息申报。这些公司基本都是现在三无情况，无经营、无人员，无人管，公司处于停滞状态。随便抽选几十家公司进行企查查等工具进行查询，这些公司绝大多数没有什么股东背景，有的股东被吊销，有的涉及P2P网贷平台、有的股东是外资背景（应该假外资多一些、规避实缴资本金的问题）等等。造成这么简单的经营信息不申报原因，主要是这些公司有的股东倒闭、实际控制人跑路、涉嫌非法集资被司法机关抓捕的、还有一些股东把公司扔那不管的。天津市金融局对这些保理公司立案调查是否符合法律规定？商业保理公司自从2012年在中国大陆试点以来，一直是地方商务部门进行审批和管理的，2018年5月8日商务部在其网站上发布了商办流通函〔2018〕165号将商务部已将制定融资租赁公司、商业保理公司、典当行业务经营和监管规则职责划给中国银行保险监督管理委员会。值得注意的是，划转给银保监会的职责为——制定经营和监管规则，而非直接监管。2019年银保监会发布〔2019〕205号《中国银保监会办公厅关于加强商业保理企业监督管理的通知》，通知规定银保监会负责制定商业保理企业业务经营和监管规则。各省（区、市）人民政府负责对辖内商业保理企业实施监督管理。自此在地方具体对商业保理公司实施管理由地方的金融局管理负责。2019年5月30日天津市第十七届人民代表大会常务委员会第十一次会议通过《天津市地方金融监督管理条例》规定 市地方金融监督管理部门负责对本市行政区域内地方金融组织（ 小额贷款公司、融资担保公司、区域性股权市场、典当行、融资租赁公司、商业保理公司、地方资产管理公司等国家授权本市监督管理的开展金融业务活动的组织）实施监督管理，承担地方金融组织风险处置责任，负责防范和化解地方金融风险。所以天津市地方金融管理局对注册在天津的商业保理公司有权进行监督管理。条例第三十八条规定地方金融组织未按照规定报送经营报告、财务报告、注册会计师出具的年度审计报告及相关经营信息等文件和资料，或者未报告其发生的重大金融风险情况的，由市地方金融监督管理部门责令限期改正，处五万元以上二十万元以下的罚款；逾期不改正的，责令停业整顿，情节严重的，吊销其经营许可证。条例还规定了其他的地方金融组织的法律责任问题。所以，天津市地方金融管理局对注册在天津的保理公司违反《天津市地方金融监督管理条例》的行为是有处罚权的。天津金融局对105家保理公司立案调查符合法律规定。天津金融局对这些保理公司处罚的依据是《天津市地方金融监督管理条例》，这个规定对地方金融组织的处罚一共有六条，三十六条到四十一条，根据地方金融组织不同情形规定了不同的处罚措施。因为这些天津金融局网站并没有公布立案通知书的全文，按照我们推测这些公司应该是未按照规定报送经营报告、财务报告、注册会计师出具的年度审计报告及相关经营信息等文件和资料。对于违反这项规定，条例明确规定了处罚措施包括：限期改正、对公司处罚五万到二十万的罚款、停业正度、吊销许可证（更改公司带有保理名称和公司保理经营范围）、对负有直接责任的董事、监事、高级管理人员给予警告、五万以上五十万以下罚款。如果调查中发现涉嫌犯罪的，还会移交司法机关处理。对于天津市金融局生效的处罚拒绝履行的，天津市金融局可以申请法院强制执行！所有的保理公司都应该仔细学习这些监管法律法规，并在经营中结合工作的具体情况认真执行，以免因为目前小利益最后遭受大损失！国家对金融机构和金融机构的经营行为监管越来越规范这是必然的趋势，这个不要有任何的幻想！但是不管是银保监会发布的205号文件及天津市颁发的地方金融监管管理条件对保理公司的监管来看，其实真不是那么严格，当然这个要跟谁比，与什么时候比，与小贷公司、融资担保公司相比，对保理公司的监管其实是宽松很多的，不管在设立、运营监管等方面。和早期之前无人管的状态，确实严格了一些。但是仔细对比想想，一个保理公司如果这点监管都承受不了，其实也没有什么能力去做保理业务，更谈不上保理公司的运营管理了。有这个心态的保理公司，绝大部分应该之前从来没有涉及过金融行业，人员也没有在正规的金融机构工作过。自从商业保理和融资租赁的监管职责从商务部转为银保监会，地方监管从商务委转为地方金融局以来，大家对金融局监管基本都是观望状态，对监管的松严程度、监管措施、、等问题都不是很明确。今年年初天津金融局就开始对个别违反监管规定的保理公司开出罚单，在行业了就引起了不少的轰动。加上这次集中对105家保理公司进行立案通知，天津金融局的监管行为可以说让全国的保理公司意识到了符合监管要求、规范发展业务的时代已经到来。保理公司任凭自己随意经营，随心所欲的时代已经过去。符合监管和发展业务两手都要抓，两手都要硬成为企业经营的基本要求！未来符合监管的能力会将会成为保理公司核心竞争力之一。天津市金融局8月26日，网站上发出对注册在天津的105家联系不上的商业保理公司公告送达立案通知书后，搜狐天津发布了天津市金融局促进商业保理行业健康规范发展的稿，稿件中特意说明要做到促发展和强监管两手抓、两手硬的态度。可能是意识到对105家保理公司进行立案调查，怕对以后再投资天津设立保理公司有影响，通过媒体公布一下监管态度。对保理公司的经营行为进行规范，这是非常有必要的，不管对于行业发展还是公司经营都是非常有利的。但是也不能监管过度，阻碍其发展，特别是个别地方金融监管机构出现违反银保监会205号文的规定，故意抬高门槛的行为。对于按时进行经营信息申报、在注册地有实际办公地址、有人员社保、有业务的但是股东背景弱一些的企业应该允许其经营，不能因为股东弱、业务不多就蔑视企业，故意设置各种障碍。做为监管机构除了要求金融组织合法合规经营，自己也要守法，合规监管。对于地方金融监管机构违反法律法规严重损害自身利益的行为，保理公司也可以通过和监管机构沟通，沟通不成可以向银保监会及地方政府进行投诉，或者依照法律进行行政复议、行政诉讼。自从国家2012年对商业保理试点以来，一万多家保理公司到目前，真没有给国家惹什么祸，没听说非法募集资金几十亿上百亿是保理公司募集的，也没听说进行暴力催收套路贷等严重损害融资企业的行为出现，这也跟保理业务的逻辑关系很大，保理公司做为保理业务经营的主体，主要靠受让卖方对买方的应收账款对卖方进行融资，这个应收账款融资相对于不动产抵押、车贷、过桥等资金行为要求门槛高，业务本身风险非常大，没有能力真的不敢去市场上随便做业务。国家对保理公司进行监管主要是防止这些公司出现严重损害他人利益、扰乱金融市场等行为出现，特别是涉嫌非法集资、暴力催收、套路贷等行为。这几年国家对金融涉嫌犯罪的行为做出了非常严厉的打击，对于涉嫌非法集资的例如P2P、私募基金、第三方理财公司等行为可以说是地毯式的治理，绝大部分这些违法行为都被有效制止，进行司法打击了，保理公司再想通过这些渠道非法集资获得资金的概率已经非常非常困难了。对于暴力催收、套路贷等行为，最高法院等司法部门还专门颁发了司法解释，并抓获了一大批涉嫌这些行为犯罪的人员。再加上最近国家降低民间借贷的利率水平，独立保理公司的生存堪忧！保理公司不被客户坑就已经不错了，保理公司坑别人的概率越来越低了！所以现在监管部门也不用怕保理公司能给自己惹出什么祸来！保理业务确实是一项金融业务，通过受让卖方的应收账款的形式达到卖方融资的目的。强大的股东背景（资金背景、业务场景）确实是保理业务发展非常重要的基础。但是专业的知识和强大的关系，也是保理业务非常重要的因素。之前很多有资金做业务的保理公司出现大量坏账、关门的也证明了这一点。保理公司不一定非得用自己的资金为卖方进行融资，可以通过对卖方的保理业务方案设计和使用科技工具、对接其他的资金方等方式，然后收取费用。即使受让卖方应收账款也不一定先要把转让款支付给卖方，可以等保理公司把资金方找来再支付给卖方。特别是现在，供应链的参与主体越来越多、分工越来越明细，各主体通过合作来实现业务完成，提升竞争力，每个主体不需要非得具备资金、技术、科技、场景等所有要素，这样股东弱但是专业能力强的保理公司就可以和其他主体合作共同完成保理业务，解决中小企业融资难融资贵的问题。保理公司经营最高的水平是把自己做成保理服务公司，而不是自己承担风险的金融公司，做为一个保理公司自己是承担不起巨大的信用风险和流动性风险的。监管部门应该引导保理公司成为提供保理服务的金融服务公司，而不是承担风险的金融公司。不能把保理公司当成小贷公司和融资担保公司对待，逼着保理公司去放贷。小贷公司和融资担保公司就因为自身定位不准确，把自己做成承担风险的金融公司，最终承担不起风险大批倒闭。这个教训我们一定要吸取！规范发展正确引导，给这些保理公司机会，说不定哪天这些机构有的就做起来了。华为、腾讯、阿里当初也是小公司！ 正常经营的保理公司，对于这样的新闻不要恐慌，只要按照国家的规定正常经营就行，监管部门一般不会没事随便找你茬！对于违反监管规定的公司，一定要权衡监管责任和业务利益的得失，采取妥善的方法处理监管与业务之间的矛盾。记住，保理公司只是实现目标的工具，工具又不止一种，不要局限于此，要仔细分析各个不同工具的优势和劣势，综合运用不同工具的优势，利用各种方法来实现既符合监管要求又能达到自己目标！对于那些既不经营，又转不出去的公司，抓紧注销吧（注销也花不了多少钱），做事要有头有尾，既不给自己找麻烦，也不给监管机构惹麻烦！
（五道口供应链研究院）
